Второй выход Дездемоны. Где-то там, в другом помещении, собрались люди, чтобы отпраздновать победу. Дездемона застает мужа в непонятном, болезненном состоянии. Она не знает, что за это короткое время Яго внушил Отелло страшную мысль. Дездемона верит словам Отелло, что он внезапно заболел. Услышав, что Отелло плохо себя чувствует, она стремительно действует, стараясь чем-то помочь ему. Отелло долго и пристально смотрит ей в глаза. Вести себя так естественно, будучи обманщицей, думает Отелло, может только очень испорченный человек.